본 사건의 의뢰인은 국내 제조기업입니다.

의뢰인은 핵심 부품을 안정적으로 확보하기 위해, 부품 공급사와 장기 수요확보계약을 체결하였습니다.

이 계약에는 의뢰인이 일정 시점까지 발주한 물량에 대해서는 취소도 반품도 할 수 없다는 NCNR 조건이 포함되어 있었고, 의뢰인은 이에 따라 일정 기간에 걸쳐 공급받을 부품을 미리 발주하였습니다.

그런데 정작 공급사는 약정한 기간에 일부 부품을 납품하지 못하였고, 의뢰인은 생산 차질을 막기 위해 다른 제조사를 통해 해당 부품을 조달하여 제품을 제조·판매하였습니다.

문제는 그 후에 발생하였습니다.

공급사가 뒤늦게 NCNR 조건을 내세우며, 의뢰인에게 이미 다른 곳에서 조달한 부품을 그대로 인수하라고 요구해 온 것입니다.

의뢰인으로서는 인수 의무가 있는지, 공급사의 납품 지연에 대해 어떤 권리를 주장할 수 있는지, 협상에서 무엇을 인정하고 무엇을 다툴지를 정확히 정리하는 것이 시급한 상황이었습니다.

 

 

본 변호사는 인수 의무의 존부, 의뢰인이 가지는 권리, 협상 전략이라는 세 축으로 쟁점을 나누어 검토하였습니다.

먼저 계약서 원문과 번역문, 발주서, 공급사 및 유통사가 작성한 수급 관련 자료, 관계자 회의 경위를 대조하여 사실관계를 확정하는 작업부터 진행하였습니다.

 

 

◆ 첫째, 미납 부품에 대한 발주취소의 합의가 성립할 여지를 검토하였습니다.

본 변호사는 유통사가 이미 미납 부품의 수급이 원활하지 않을 것임을 명시한 보고서를 의뢰인에게 제공한 점, 의뢰인·유통사·공급사 관계자가 모두 모인 회의에서 수급 문제가 논의된 점, 그 결과로 의뢰인이 다른 제조사로부터 부품을 조달하였음에도 공급사가 이를 반대하거나 끝까지 공급하겠다는 의사를 밝히지 않은 점을 정리하였습니다.

이를 토대로, 미납 부품의 발주를 취소하는 데 대해 양측의 의사표시가 합치되었다고 볼 여지가 있고, 그렇다면 의뢰인은 미납 부품을 수령할 의무를 부담하지 않는다는 논리를 구성하였습니다.

 

 

◆ 둘째, 의뢰인이 공급사에 대해 가지는 권리를 정리하였습니다.

계약은 의뢰인의 수요에 대한 공급사의 공급 역량 강화를 목적으로 하면서 요청 납기에 따른 이행을 정하고 있었습니다.

본 변호사는 공급사가 납기를 지키지 못함에 따라 의뢰인이 대체 조달 비용과 생산 라인 차질 등의 손해를 입었음을 들어, 의뢰인이 계약에 근거한 손해배상채권을 보유한다고 보았습니다.

 

 

◆ 셋째, 협상에서의 인정·주장 범위와 상계 구조를 설계하였습니다.

본 변호사는 의뢰인이 인수 의무를 먼저 인정할 필요가 없음을 전제로, 발주가 합의로 취소된 것으로 이해하고 있다는 입장을 유지하도록 하였습니다.

다만 인수가 의뢰인에게 이익이 될 수 있는 경우에 대비하여, 발주 당시 가격으로 인수하되 의뢰인이 보유한 손해배상채권과 부품 대금채권을 상계하고 차액만 지급하는 협상 방향을 제시하였습니다.

 

 

본 변호사는 이러한 검토를 담아 인수 의무의 존부, 발주취소 논리, 손해배상채권, 상계를 통한 협상 방향을 정리한 법률검토의견서를 의뢰인에게 제출하였습니다.

그 결과 의뢰인은 NCNR 조건에 따른 인수 요구에 무리하게 응하지 않고, 계약상 위험을 정확히 진단한 상태에서 발주취소·상계 등 대응 논리를 갖추어 협상에 임할 기반을 마련하였습니다.

 

 

NCNR과 같이 취소·반품을 봉쇄하는 조항은 문언만 보면 매수인에게 절대적으로 불리해 보이지만, 그 적용은 발주의 취소 합의가 있었는지, 공급사가 먼저 납품의무를 이행하지 못한 사정이 있었는지에 따라 크게 달라집니다.

특히 수급 문제가 불거진 단계에서 오간 보고서와 회의 경위, 대체 조달의 경위 같은 자료를 정리해 두면, 인수 요구에 맞서 발주취소와 상계를 주장할 결정적 근거가 됩니다.

 

 

수요확보계약이나 NCNR 조항을 근거로 한 인수·대금 요구를 받고 계시다면, 요구에 응하기 전에 계약 해석과 대응 논리에 대한 법률 검토부터 받아보시기 바랍니다.