본 사건의 의뢰인은 영상·센서 기반의 안전 검측 시스템을 개발하는 기술 기업입니다.

의뢰인은 정부 간 협력 프로그램에 따른 국제공동연구개발 사업에 선정되어, 해외 파트너사와 영문 공동연구개발 협약(Collaboration Agreement)의 체결을 앞두고 있었습니다.

협약에는 연구 성과물의 지식재산권 귀속, 사업화(Commercialization) 권리, 책임과 보증, 계약상 지위의 양도에 관한 조항들이 포함되어 있었고, 사업을 지원하는 재단까지 관여하는 다자 구조였습니다.

상대방과의 협상 일정은 계속 진행되는데, 영문 계약에 익숙하지 않은 의뢰인으로서는 어느 조항이 자신에게 불리한지, 무엇을 고쳐야 하는지를 가려내기 어려운 상황이었습니다.

 

 

본 변호사는 해당 기술 분야에 대한 이해를 바탕으로 협약 전문을 검토하고, 조항별 수정안을 영문으로 직접 작성하였습니다.

 

◆ 첫째, 성과물의 권리귀속과 사업화 구조를 분석하였습니다.

공동연구로 개발되는 기술의 지식재산권이 누구에게 귀속되고, 각 당사자가 어느 범위에서 사업화 권리를 가지는지를 검토하였습니다.

특히 성과물의 소유권 공유와 프로젝트 수행 권한은 별개의 문제이므로, 권리를 공유하더라도 실제 사업화 단계에서 의뢰인이 무엇을 할 수 있고 무엇을 할 수 없는지를 구분하여 설명하였습니다.

 

 

◆ 둘째, 책임과 보증 조항의 한계를 짚었습니다.

협약에는 상대방이 제공하는 기술과 정보에 대하여 정확성, 완전성, 목적 적합성, 제3자 권리 비침해를 보증하지 않는다는 조항이 있었습니다.

본 변호사는 의뢰인이 상대방 기술을 신뢰하고 개발을 진행하더라도 이 조항 때문에 보호받기 어려운 구조임을 설명하고, 상대방에게 책임을 추가로 요구할 경우의 협상 전망까지 포함하여 대응 방향을 제시하였습니다.

 

 

◆ 셋째, 양도 제한과 의사결정 구조 등 운영 조항을 다듬었습니다.

협상 과정에서 계열회사(Affiliate) 정의 조항을 삭제하기로 양측이 합의하자, 본 변호사 측은 그 합의가 양도 조항에 남아 있는 계열회사 관련 문언과 충돌하지 않도록 연관 조항을 함께 정리하여 조항 간 정합성을 확보하였습니다.

공동 의사결정 기구의 의결 방식 문언 등 세부적인 오류도 놓치지 않고 바로잡았습니다.

아울러 협상이 회차를 거듭하며 상대방의 수정안과 추가 질의가 도착할 때마다, 본 변호사는 질의별 답변과 재수정안을 신속히 제공하여 의뢰인이 협상 일정에 쫓겨 불리한 문안을 수용하는 일이 없도록 하였습니다.

 

 

의뢰인은 조항별 수정안과 그 이유를 정리한 검토 의견을 받아, 무엇을 지키고 무엇을 양보할지 기준을 가진 상태에서 해외 파트너사와의 협상을 진행할 수 있었습니다.

여러 차례의 수정 협상을 거치며 협약 문안은 성과물 권리관계가 명확해지고 조항 간 충돌이 제거되어, 의뢰인의 권리 보호에 한층 가까운 방향으로 정리되었습니다.

 

 

국제공동연구개발에서 분쟁의 씨앗은 대부분 협약 단계에 심어집니다.

특히 성과물의 권리귀속과 사업화 권리는 연구가 성공한 뒤에야 그 가치가 드러나므로, 체결 시점에 불리하게 정해지면 되돌리기 어렵습니다.

영문 계약은 보증 부인, 양도 제한처럼 눈에 잘 띄지 않는 조항이 실질적인 권리의 한계를 정하는 경우가 많고, 협상 중 일부 조항을 고치기로 합의하면 그와 연결된 다른 조항까지 함께 손보아야 문안의 정합성이 유지됩니다.

기술의 내용과 계약의 구조를 함께 이해하는 전문가가 협상의 전 과정에 동행할 때, 일정에 쫓기는 협상에서도 권리를 지킬 수 있습니다.

 

해외 기관과의 공동연구나 기술협력 협약을 앞두고 계시다면, 서명 전에 성과물 권리귀속과 책임 조항부터 점검받으시기 바랍니다.