본 사건의 의뢰인은 기업 인수를 추진하던 사모펀드 운용사입니다.

의뢰인은 한 제조 기업의 인수를 추진하면서 매수인 측 법률실사와 주식매매계약 협상을 진행하였고, 본 변호사는 그중 지식재산권 분야의 실사와 검토를 담당하였습니다.

실사 과정에서 인수 대상 회사가 과거 거래처와 지식재산권을 둘러싼 분쟁을 겪었던 사실이 확인되었습니다.

인수 후 분쟁이 재연되면 대상회사의 영업과 인수 가치에 직접 영향을 미칠 수 있으므로, 거래 종결 전에 권리관계를 명확히 정리해야 하는 상황이었습니다.

 

 

​​​​​​​

본 변호사는 리스크의 확인, 정리, 거래 문서 반영의 세 단계로 업무를 진행하였습니다.

 

◆ 첫째, 대상회사의 지식재산권 보유 현황과 분쟁 이력을 실사하였습니다.

대상회사가 보유한 특허 등 지식재산권의 권리관계와 과거 분쟁의 경위, 종결 상태, 잔존 리스크를 확인하고, 그 결과를 법률실사보고서의 지식재산권 부분으로 정리하였습니다.

 

 

◆ 둘째, 과거 분쟁 상대방과의 권리관계를 인수 전에 종결적으로 정리하는 합의서를 검토하였습니다.

합의의 대상이 되는 권리의 범위가 문언상 명확하지 않으면 합의 후에도 다툼이 재연될 수 있으므로, 대상이 되는 특허 목록을 합의서에 명시하도록 의견을 제시하는 등 조항 단위로 수정안을 회람하며 문언을 다듬었습니다.

수정본이 오갈 때마다 변경 내역을 비교한 자료를 만들어 상대방의 수정 사항을 추적하였고, 의뢰인 측에 불리한 수정이 숨어 있지 않은지 확인하였습니다.

또한 과거 분쟁의 종결에 그치지 않고, 분쟁 상대방과 대상회사 사이에 향후 거래관계를 규율하는 기본계약의 문안도 함께 검토하여 같은 쟁점이 다시 분쟁으로 비화할 여지를 줄였습니다.

 

 

◆셋째, 합의의 결과가 거래 문서 전반에 일관되게 반영되도록 하였습니다.

체결된 합의서의 내용을 주식매매계약의 관련 별지에 반영하고, 법률실사보고서의 해당 부분도 합의 체결로 분쟁이 정리되었음을 전제로 갱신하였습니다.

아울러 거래 후 투자자 안내 자료 중 지식재산권 관련 예상 문의 항목에 대한 답변 초안을 본 변호사가 직접 작성하는 등, 실사에서 거래 종결 이후 단계까지 지식재산권 쟁점의 정리를 일관되게 지원하였습니다.

기업 인수 거래는 기업법무·세무 등 여러 분야의 자문이 동시에 진행되므로, 지식재산권 분야의 검토 결과가 다른 분야의 거래 문서와 어긋나지 않도록 일정과 문언을 맞추는 데에도 주의를 기울였습니다.

 

 

대상회사와 과거 분쟁 상대방 사이에 특허 목록을 명시한 합의서가 날인·체결되어, 분쟁 리스크가 거래 종결 전에 정리되었습니다.

이어서 주식매매계약의 체결까지 완료되어, 의뢰인은 인수 후 지식재산권 분쟁이 재연될 위험을 차단한 상태로 거래를 진행할 수 있었습니다.

 

 

기업 인수에서 지식재산권 실사는 권리 목록의 확인에 그치지 않고, 발견된 리스크를 거래 종결 전에 해소하는 단계까지 나아가야 실질적인 의미가 있습니다.

특히 과거 분쟁 이력이 있는 대상회사라면, 분쟁 상대방과의 합의서에 대상 권리를 특정하여 명시하는 것만으로도 인수 후 분쟁이 재연될 여지를 크게 줄일 수 있습니다.

실사에서 발견한 문제를 계약서의 진술보장 조항에만 맡겨 두는 것보다, 가능한 범위에서 거래 전에 직접 정리하는 것이 매수인에게 훨씬 안전합니다.

 

기업 인수나 투자를 앞두고 대상회사의 지식재산권 리스크가 걱정되신다면, 실사 단계부터 정리 방안까지 함께 검토받으시기 바랍니다.