의뢰인(원고)들은 피고 E 합자회사(택시운송사업 영위)의 유한책임사원들입니다.

 

피고 E 합자회사는 사원총회에서 총사원 8명 중 6명의 찬성(과반수)을 얻어, 회사의 주된 영업 자산인 여객자동차운송사업 면허 및 택시 전부를 피고 F조합에 양도하는 계약(이하 '이 사건 계약')을 체결했습니다.

 

의뢰인들은 이 사건 계약이 사실상의 영업 전부 양도에 해당함에도 불구하고, '총사원의 동의'를 받지 않아 무효라고 주장하였습니다.

 

 

 

◆ 피고 측의 항변

피고 측은 유일한 무한책임사원 'I'이 건강상의 이유 등으로 사원총회에서 퇴사 의사를 밝혔으므로 회사가 해산 및 청산 절차에 돌입했다라고 주장하면서, 청산 절차 중의 영업양도는 상법 제257조에 따라 '총사원 과반수'의 동의만으로도 유효하다라고 항변했습니다.

 

 

◆ 방어 논리

이에 대해 'I'가 사원총회에서 퇴임 의사를 밝히기는 하였으나, 즉시 철회한 점, 상법 제217조가 정한 '부득이한 사유'(질병 등)를 입증하지 못했으며 '영업부진'은 이에 해당하지 않는 점, '6개월 전 예고' 요건 또한 충족하지 못했음을 명확히 입증하여, 'I'의 퇴사는 법률상 효력이 없으므로 피고 E는 청산 절차가 아닌 '존속 중'인 상태임을 강력히 주장했습니다.

 

 

◆ 법원의 판단 (전부 승소) 

법원은 원고 측 주장을 전부 인용하여 'I'의 퇴사가 법률상 효력이 없으므로 피고 E는 '존속 중'인 상태라고 판단했습니다. 따라서 이 사건 계약은 존속 중인 합자회사의 사실상 영업 전부 양도에 해당하며, 이는 정관 변경에 준하는 행위 또는 정관 제30조(재산처분)에 따라 반드시 '총사원의 동의'를 요한다고 보았습니다. 결국 법원은 총사원의 동의를 얻지 못한 이 사건 계약은 무효라고 판결하였습니다.

 

 

 

 

본 사례는 합자회사(合資會社)의 법적 절차와 관련된 중요한 쟁점을 다룹니다. 피고측이 '청산 절차'라는 주장을 통해 과반수 동의의 유효성을 내세웠으나, I가 사실상 퇴사하지 않아 청산 절차에 돌입하지 못하였음을 입증하여 피고의 핵심 논리를 무너뜨렸습니다.

 

이는 회사법 관련 분쟁에서 정관 및 상법의 세부 조항을 면밀히 분석하고 상대방 주장의 허점을 정확히 입증하는 것이 승소의 핵심임을 보여주는 성공사례입니다.